新着情報

この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

本ページの最下部にPDFファイルへのリンクをご用意しておりますのでご参照ください。

 

当社は、平成25年２月22日開催の当社取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第二部上場承認をいただいております。詳細につきましては、本日付当社開示資料「東京証券取引所市場第二部上場承認に関するお知らせ」をご参照下さい。

【本資金調達の背景と目的】

当社は、『健康』をキーワードに事業展開を行っており、『健康』な生活を創造するために「ホリデイスポーツクラブ」（平成25年１月31日現在52店舗）という名称で初心者の方を対象とした大人だけのスポーツクラブ事業を展開するほか、「ＡＢホテル」（同５店舗）という名称でホテル事業を運営しており、「Ａ・Ｃｉｔｙ」（同50棟）という名称で自社所有の賃貸マンションを展開する不動産事業を運営しております。

当社は、「健康づくりで世のため人のために尽す」の経営理念に基づき、お客様の「健康」に対するニーズに着実にお応えすることに努めてまいりました。今後も、健康への関心の高まりとともに、さらなる進歩・発展を目指しつつ、地域の皆様の健康づくりのお役に立ちたいと考えております。

主力事業であるスポーツクラブ事業におきましては、当社独自のプログラムの新規開発、パーソナルトレーニングの充実、サービスの質向上のための教育研修の実施等、出店地域の皆様の健康増進に寄与するサービスを提供し、老若男女幅広い層を対象としてサービスの提供を行ってまいります。なお、新規開発に関しましては、「都市型総合2200」、「都市型ノンプール2200」等の新ビジネスモデルを開発し、従来の郊外型の開発に加え、関東及び関西圏を中心とした都市部への出店が可能となりました。

ホテル事業におきましては、無料で提供する朝夕食に関するサービスの更なるバリューアップ、インターネットを利用した集客強化策の実施、集客経路の多様化、大浴場の設置等、サービスの質向上により宿泊稼働率の上昇を図るとともに、マーケット状況、景気動向等を総合的に勘案し、新規開発を行ってまいります。

不動産事業におきましては、附帯サービスの提供等新規サービスの企画開発を行い、賃貸マンションの満室経営を目標にサービスの提供を行ってまいります。

今後の成長戦略におきましては、新規開発物件の徹底した市場調査、開発コストの低減を図るとともに積極的な出店計画を推進し、業容拡大を図ってまいります。

当社は、今般の資金調達により、スポーツクラブ事業のうち「ホリデイスポーツクラブ」の新規開発に伴う設備資金を確保するとともに、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ堅固な経営基盤の確立を目指してまいります。

また、当社株主を売出人とする株式売出しを実施することにより、株式の分布状況の改善及び流動性の向上に資するものと考えております。

 

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記

１．公募による新株式発行（一般募集）

（１）	募集株式の種類及び数	当社普通株式600,000株
（２）	払込金額の決定方法	日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、平成25年３月４日（月）から平成25年３月７日（木）までのいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。
（３）	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とする。
（４）	募集方法	一般募集とし、大和証券株式会社及び東海東京証券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。 なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
（５）	引受人の対価	引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６）	申込期間	発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
（７）	払込期日	平成25年3月14日（木）
（８）	申込株数単位	100株
（９）	払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10）	前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

（１）	売出株式の種類及び数	当社普通株式 2,000,000株
（２）	売出人及び売出株式数	沓名 俊裕       1,600,000株 沓名 真裕美      400,000株
（３）	売出価格	未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。） なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
（４）	売出方法	売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。 売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。 なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
（５）	申込期間	一般募集における申込期間と同一とする。
（６）	受渡期日	平成25年3月15日（金）
（７）	申込株数単位	100株
（８）	売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９）	前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．参照。）

（１）	売出株式の種類及び数	当社普通株式 200,000株 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにおける需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
（２）	売出人	大和証券株式会社
（３）	売出価格	未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一の金額とする。）
（４）	売出方法	大和証券株式会社が、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにおける需要状況等を勘案した上で、200,000株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
（５）	申込期間	引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。
（６）	受渡期日	平成25年3月15日（金）
（７）	申込株数単位	100株
（８）	売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９）	前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

４．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．参照。）

（１）	募集株式の種類及び数	当社普通株式 200,000株
（２）	払込金額の決定方法	発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
（３）	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とする。
（４）	割当先	大和証券株式会社
（５）	申込期日	平成25年3月22日（金）
（６）	払込期日	平成25年3月25日（月）
（７）	申込株数単位	100株
（８）	上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
（９）	払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他第三者割当による本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10）	前記各号については、本新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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＜ご参考＞

１．オーバーアロットメントによる売出し等について

前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び前記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、200,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成25年２月22日（金）開催の取締役会において、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式200,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を平成25年３月25日（月）を払込期日として行うことを決議しております。

大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成25年３月19日（火）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社大阪証券取引所又は株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 

２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移

（１）	現在の発行済株式総数	17,592,351株	（平成25年2月21日現在）
（２）	公募増資による増加株式数	600,000株
（３）	公募増資後の発行済株式総数	18,192,351株
（４）	第三者割当増資による増加株式数	200,000株	（注）
（５）	第三者割当増資後の発行済株式総数	18,392,351株	（注）

（注）上記（４）及び（５）は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。

 

３．調達資金の使途

（１） 今回調達資金の使途

今回の一般募集及び本件第三者割当増資の手取概算額合計上限946,000,000円について、全額を平成26年３月末迄にスポーツクラブ事業への設備資金に充当する予定であります。

なお、当社の設備計画の内容については、平成25年２月22日現在（ただし、投資予定額の既支払額については平成24年12月31日現在）、以下の通りとなっております。

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着工及び完了予定年月		完成後の増加能力
			総額 (千円)	既支払額 (千円)		着工	完了
ホリデイスポーツクラブ東大阪（大阪府東大阪市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	182,697	銀行借入及びリース	平成23年12月	平成25年3月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ盛岡（岩手県盛岡市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	199,985	銀行借入及びリース	平成24年3月	平成25年4月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ市原五井（千葉県市原市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	70,575	増資資金、銀行借入及びリース	平成24年5月	平成25年6月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ草津（滋賀県草津市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	28,885	増資資金、銀行借入及びリース	平成24年7月	平成25年9月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ大阪寝屋川（大阪府寝屋川市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	9,991	銀行借入及びリース	平成24年5月	平成25年10月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ桶川（埼玉県桶川市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	300,000	2,555	増資資金、銀行借入及びリース	平成24年7月	平成25年11月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ静岡清水（静岡市清水区）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	330,000	2,857	増資資金、銀行借入及びリース	平成24年12月	平成26年3月	会員数2,000名
ホリデイスポーツクラブ深谷（埼玉県深谷市）	スポーツクラブ事業	スポーツクラブ施設	330,000	2,857	増資資金、銀行借入及びリース	平成24年12月	平成26年3月	会員数2,000名
ＡＢホテル名古屋栄（名古屋市中区）	ホテル事業	ホテル施設	450,000	94,932	銀行借入及びリース	平成23年11月	平成25年6月	客室数130室
ＡＢホテル小牧（愛知県小牧市）	ホテル事業	ホテル施設	450,000	86,571	銀行借入及びリース	平成23年11月	平成25年7月	客室数128室
ＡＢホテル深谷（埼玉県深谷市）	ホテル事業	ホテル施設	420,000	−	銀行借入及びリース	平成24年12月	平成26年7月	客室数117室

 

（２） 前回調達資金の使途の変更

該当事項はありません。

（３） 業績に与える影響

今回の調達資金を設備資金に充当することにより、今後の収益基盤の更なる拡大等を通じて業績に寄与するものと考えております。

 

４．株主への利益配分等

（１） 利益配分に関する基本方針

当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、将来の事業展開及び企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。

（２） 配当決定にあたっての考え方

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（３） 内部留保資金の使途

内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

（４） 過去３決算期間の配当状況等

	平成22年3月期	平成23年3月期	平成24年3月期
１株当たり当期純利益	65.39円	60.89円	70.18円
１株当たり年間配当金 （内、1株当たり中間配当金）	10円 （5円）	11円 （5.5円）	12円 （6円）
実績配当性向	15.3％	18.1％	17.1％
自己資本当期純利益率	19.2％	15.4％	15.6％
純資産配当率	3.6％	2.8％	2.7％

 

５．その他

（１） 配分先の指定

該当事項はありません。

（２） 潜在株式による希薄化情報

該当事項はありません。

（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

（４） ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である沓名俊裕及び沓名真裕美並びに当社株主である沓名裕一郎は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。　

上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

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この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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